Changement de nom de l'entreprise

Logiquement, les circonstances entourant le cycle de vie d'une société commerciale évoluent dans le temps, de sorte que les faits qui ont conduit à la désignation de la société avec une certaine dénomination sociale peuvent changer au fil des ans et donc rendre souhaitable sa modification ou sa mise à jour.

Ainsi, le lancement de nouvelles lignes d'activité ou l'abandon d'autres qui ont été épuisées peuvent rendre opportun le changement de la dénomination sociale de l'entreprise afin d'aligner de manière adéquate ce nom avec la réalité actuelle de l'activité économique et commerciale de l'entreprise.

De même, de nombreuses autres circonstances peuvent rendre opportun un changement de nom, comme par exemple des changements significatifs dans l'actionnariat lorsque le nom est étroitement lié au nom du propriétaire précédent (imaginez ici l'entreprise classique appelée "Hijos de Juan Pérez, S.L." si l'entreprise est vendue à des personnes extérieures à cette famille), des connotations négatives des mots qui composent la composition actuelle du nom de l'entreprise, des changements sociaux qui rendent opportun d'actualiser les termes du nom pour lui donner un aspect plus moderne, etc.

En ce qui concerne la réglementation plus détaillée de la dénomination sociale des sociétés commerciales, il est nécessaire de se référer aux dispositions des articles 398 et suivants du règlement du registre du commerce.

Ainsi, le règlement précité établit, comme principes de base, et comme il ne peut en être autrement, que :

• Les sociétés de capitaux ne peuvent avoir qu'un seul nom, il n'est donc pas possible pour une société d'avoir deux ou plusieurs noms "légaux" ou officiels.
• La dénomination sociale doit être unique et singulière, de sorte qu'il n'est pas possible d'attribuer à une société une dénomination sociale identique à une autre dénomination sociale préexistante, ni celles avec lesquelles il peut exister une grande similitude ou un risque de confusion, comme cela sera expliqué ci-après.

Par conséquent, en partant de ce principe de base, il est nécessaire d'indiquer les questions suivantes :

Le nom de l'entreprise doit être composé de lettres de l'alphabet, dans l'une des langues officielles de l'Espagne. De même, si des chiffres doivent être inclus, cela doit être possible au moyen de chiffres arabes ou de chiffres romains.

De même, en ce qui concerne le contenu du nom, la loi détermine qu'il peut s'agir d'un nom subjectif ou d'une raison sociale, c'est-à-dire comprenant le nom d'une personne (par exemple "Talleres mecánicos Juan Pérez, S.L.") ou d'un nom objectif, c'est-à-dire un nom qui ne correspond à aucune personne (par exemple "Talleres mecánicos MACEL, S.L.").

• Sur cette base, il est nécessaire d'indiquer que si l'on choisit une dénomination subjective (c'est-à-dire qui inclut totalement ou partiellement le nom d'une personne identifiable), cela ne sera possible que si cette personne donne son consentement, car, logiquement, il n'est pas possible d'utiliser comme dénomination sociale d'une société le nom d'une personne physique qui n'a rien à voir avec elle (imaginez combien il serait absurde pour un petit magasin familial de sport dans un quartier de Barcelone d'avoir comme dénomination sociale "Deportes Leo Messi, S.L.").
• ~En tout état de cause, ce consentement est réputé acquis si le nom de la personne physique choisie correspond à un associé de la société.
• ~En outre, si un nom subjectif est choisi pour un actionnaire, si celui-ci cesse par la suite d'être actionnaire de la société, il n'a pas le droit d'exiger la suppression de son nom de la dénomination sociale, à moins qu'il ne se soit expressément réservé ce droit.
• En revanche, si l'on choisit un nom objectif, on peut choisir un nom en rapport avec l'activité de l'entreprise (de sorte que, par exemple, un atelier de réparation de motocyclettes s'appelle "Taller mecánico de motocicletas TOSA, S.L.") ou, au contraire, sans rapport ou, comme l'indique la règle, "fantaisiste" (de sorte que, par exemple, le même atelier de réparation de motocyclettes s'appelle "El hada voladora, S.L.").
• ~Dans ce cas, si l'on choisit un nom en rapport avec l'objet social de la société (c'est-à-dire l'activité exercée par la société), il est nécessaire d'indiquer qu'il ne sera pas possible d'attribuer à la société une dénomination sociale en rapport avec une activité sans rapport avec son objet social (de sorte que si, par exemple, nous parlons de cet atelier de mécanique, il s'appellerait "Bar Restaurante SUSJE, S.L.").
• ~En outre, si un objet social spécifique est inclus dans la dénomination sociale, l'objet social ne peut être modifié pour supprimer cette activité de la dénomination sociale sans enregistrer simultanément le changement de dénomination sociale.

Cela dit, comme cela a déjà été mentionné dans une question précédente, le nom de la société doit comporter une référence au type de société en question. Ainsi, dans le cas d'une société à responsabilité limitée, la dénomination doit nécessairement comporter l'indication "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" ou son abréviation "S.L." et dans le cas d'une société anonyme, l'indication "Sociedad Anónima" ou son abréviation "S.A.".

<ejemplo>A modo de ejemplo, si alguien quiere llamar a su empresa “Talleres mecánicos Juan Pérez”, y se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deberá añadir a ese nombre la indicación de “Talleres mecánicos Juan Pérez, S.L.”.<ejemplo>

En outre, le nom de l'entreprise ne peut comporter d'expressions contraires à la loi, à l'ordre public ou aux bonnes coutumes, de sorte que les noms contenant des insultes ou des expressions dégradantes ou avilissantes pour les tiers ne seront pas acceptés.

Enfin, comme cela a également été mentionné, le nom de l'entreprise, qui doit être unique, ne peut contenir de termes ou d'expressions susceptibles d'entraîner une erreur ou une confusion dans les transactions commerciales quant à l'identité de l'entreprise ou de l'entité (par exemple, si une partie du nom d'une autre entreprise est utilisée de manière malveillante afin que les clients potentiels croient que l'entreprise fait partie de ce groupe de sociétés), ni utiliser des noms officiels, tels que les adjectifs "national", "étatique", "public", etc, afin d'éviter toute confusion possible sur leur nature corporative et privée.

• Dans cette section, il est également nécessaire de préciser qu'afin de parvenir à cette individualisation du nom et d'éviter toute confusion avec d'autres sociétés préexistantes, les noms qui ne sont pas autorisés ne le sont pas non plus :
• ~Utiliser les mêmes mots que les entreprises préexistantes, mais dans un ordre différent.
• ~Utiliser les mêmes mots que ceux des entreprises préexistantes, mais ajouter une formulation supplémentaire au début ou à la fin pour éviter la correspondance exacte.
• ~Utiliser des mots différents de ceux des entreprises préexistantes, mais qui ont la même expression ou sont phonétiquement similaires.
  

Il faut également tenir compte du fait qu'il existe certains types de sociétés spécifiques auxquels ne peuvent accéder que les sociétés qui réalisent un objet social spécifique régi par des réglementations sectorielles qui établissent une série de conditions supplémentaires pour la constitution valable d'une société dans ce domaine d'activité.

Cela peut être le cas, par exemple, pour les établissements de crédit financier ou les agences ou courtiers d'assurance.

Ainsi, la dénomination d'une société à capital ordinaire, c'est-à-dire une société à responsabilité limitée ou une société anonyme, ne peut pas comporter dans son nom des références à ce type d'activité, afin d'éviter que toute personne puisse être amenée à croire que cette société est qualifiée pour exercer cette activité économique particulière, alors que ce n'est pas le cas.

Une fois que l'intéressé sait clairement quelle est la nouvelle dénomination de sa société, il doit présenter une demande au Registre central du commerce, afin que ce dernier valide s'il est possible ou non d'attribuer cette dénomination à la société, compte tenu des dénominations antérieures d'autres sociétés et de toutes les règles juridiques énoncées dans la question précédente.

Ainsi, si le nom choisi est conforme aux exigences applicables, le greffier central du commerce délivre, dans les trois jours, un certificat indiquant que le nom n'est pas enregistré.

• Veuillez noter qu'il est également possible de demander jusqu'à trois options de nom de société. Si toutes les options sont disponibles, cela sera indiqué dans la certification, afin que la partie intéressée puisse finalement choisir celle qui l'intéresse le plus.
• En revanche, si le nom a déjà été enregistré ou s'il ne répond pas à l'une des exigences légales, elle rend une décision de refus, contre laquelle, le cas échéant, un recours gouvernemental peut être formé.

Ainsi, une fois que le certificat susmentionné aura été délivré, cela impliquera une réservation temporaire du nom demandé, de sorte que pendant une période de six mois, le nom sera "gelé" ou conservé en faveur de l'intéressé, en attendant l'exécution de l'acte de changement de dénomination sociale correspondant et son inscription au registre des sociétés, de sorte que le nom devienne la dénomination définitive et officielle de la société.

• En revanche, si six mois après la délivrance du certificat, le changement de nom n'a pas été inscrit au registre du commerce, le nom enregistré devient caduc, de sorte que toute autre personne peut demander à l'utiliser.
• Dans tous les cas, en plus de ce délai, il faut tenir compte du fait que la règle réglementaire accorde au certificat une période de validité de trois mois à partir de sa date de délivrance, de sorte que l'acte de changement de dénomination sociale doit être exécuté dans ce délai, sinon le document sera périmé et il faudra en demander un nouveau.

Compte tenu de ce qui précède, une fois que l'intéressé aura obtenu son attestation négative, il sera possible d'exécuter l'acte de changement de dénomination sociale, après quoi il sera inscrit au registre du commerce afin de compléter le processus.